基金管理人与政府基金合作中的风险分析

很多地方政府的股权投资基金，设立于2015—2017年左右。按照市场上一般7年左右的基金存续期的安排，很多基金从去年开始，已经陆陆续续到了退出清算期了。

在政府基金清算退出的过程中，运作规范和业绩良好的基金，结局必然是皆大欢喜。政府LP得以安全着落，国资实现保值增值，决策的领导松了口气。基金管理人则可以获得良好收益，实现名利双收，还有继续玩下去的商机。但是如果基金业绩不好，甚至出现严重的投资损失，那么追责就会接踵而至。

这种追责有可能来自政府本身的程序启动，也有可能来自对政府及有关部门的审计、巡视工作，发现基金的问题以后要求整改和问责。不管怎么说，这项工作都是基金的国资LP和GP们，今后两年面临的一个大考和挑战。

尤其对于基金管理人而言，挑战不仅是对其专业能力的评价，更是对其合规和风控体系的检查。对于很多市场化的管理人而言，当金主爸爸变成地方政府为主以后，基金管理运作的风险其实是在显著提高。这里的风险不仅仅是业务方面风险，更有其他一些潜在风险。

管理政府基金，机构除了需要具备较强专业能力和资源优势外，更需审慎和完善的内控合规机制，以及较强的法律意识和风险防控体系，努力规避来自特殊商业生态的运作风险。只有这样，才能保证业务的正常发展，才能保证机构和团队自身的安全，才能正常应对来自政府的检查评估以及可能的追责。

要实现上述目标，就要坚持一些底线原则。从具体的合规角度而言，面向地方政府募集设立基金，有些事情绝对不能做，有几个红线是绝对不能触碰的。

1.涉嫌商业贿赂

掌握资源配置的地方，就可能会产生有寻租行为。作为基金管理人，绝对不要为了做成业务，卷入商业贿赂的漩涡。

这种漩涡的形成，有的时候是显性存在的，比如赤裸裸的利益交换。有时会披上一层伪装，比如会主动被动地安排白手套出面，和基金管理人签署各种合作协议，用分享管理费和收益奖励的方式，安排对主管人员的利益输送。

这种安排不管是明面的，还是暗地的，都是不正当的利益输送，纸里终究包不住火。作为基金管理人，千万不要卷入进去，有些业务宁可不做也不要富贵险中求，给自己和机构带来风险隐患。

基金一旦运作失败，这方面的问题会成为重点稽查的目标；即使基金运作成功，一旦相关的话事人某日东窗事发，也会把基金管理人拉下水，使得正常的业务活动最终变形变味，正当的收益也很有可能变成不当得利。

还有最为关键的一点，就是在对项目投资的过程中，基金管理人绝对不能接受项目方的好处。也不能安排项目方，向国资基金的负责人进行各种形式的利益输送。

管理团队不要总对所谓的行业规则，抱以迷信和侥幸的心理，这些行为都是禁区和红线，尤其是在国资基金业务领域，此种行为稍有不慎很有可能万劫不复。

2.不严格履行程序

对于设立基金，乃至基金完成项目的投资，必须要严格履行地方国资的投资程序。需要上地方三重一大会议，一定要完成决策程序。因为投资是有风险的，项目成功了都好说，大家皆大欢喜。而一旦项目投资失败，基金需要投资问责，那么对当时投资程序的审计和检查，就会成为监管部门关注的重点。

如果这个环节出了问题，有人肯定要被追究，也会对基金管理人追责，至于责任和损失具体追究到什么程度，要看当时的基金管理协议的具体约定，但是终归还是会给管理人带来巨大压力。

因此不管如何，对于基金设立和对外投资决策，一定要严格履行程序，不要出现程序履行不全的问题和失误。真的出了问题，你可以说我专业水平不行，但是绝对找不出我违规违纪的地方。

3.项目信息不实披露

政府的基金投资项目，管理人开展尽调一定要强化信息披露。项目的优点要说，项目的缺点和风险一定要全貌呈现。对于项目绝对不能出现信息披露不实，或者信息披露不全的情况。

因为一旦项目最后出现问题，如果是因为尽调过程中，信息披露和风险揭示存在瑕疵，比如企业的财务信息、前景预测、技术能力等存在不实信息，那么管理人就要承担很大的责任。

在一些经济不发达的地区，如果因为项目信息披露不实，导致政府基金投资出现较大损失，这种问题的性质，不排除有可能会上升到经济犯罪的高度。这绝对不是危言耸听，奉劝管理人对信息披露一定要有足够的谨慎态度和敬畏之心。

4.审慎利用政府基金投资关联企业

管理人新设的基金，最好把第三方的独立项目作为投资重点，尽量规避关联企业投资。所谓管理人的关联企业，一般分为管理人其他基金投资的企业，管理人直接参股的企业，以及管理人实际控制的企业。

这三类关联企业，第一类和第二类，如果项目确实质地优秀，可以在充分披露关联关系的基础上，向政府基金推荐并履行投资程序。如果是第三类也就是由管理人实际控制的企业，如果要作为政府基金的拟投资项目，一定要充分评估项目风险，充分披露关联关系。

因为这种管理人实际控制的项目，运作成功还好说，一旦项目失败，可能被定性为管理人利用政府基金为关联公司输送利益，被问责和要求承担损失的风险极大。

5.结束语

跟地方政府打交道设立基金这碗饭，看上去很美，吃起来一般。这种业务推进十分复杂，完成周期也很长，这碗饭也不容易得来。

很多管理机构看不上这项业务，觉得没有技术含量，而且约束很多且效率不高。但是实事求是地说，面对金融资源配置失衡，面对市场化LP失去信心，管理人不寻求服务地方政府和地方国资这类金主，生存空间会变得日益狭窄，甚至没有饭吃。

从业机构哪怕情非得已，也只能顺势而为，总比长期没米下锅，坐等被市场和行业出清退场要好。

问题关键在于，相较于市场化的基金，政府基金的业务风险和合规风险相对较高。想做好这项业务，除了专业能力，要有更强的法律意识、法规意识、合规意识和风险防范意识。

对于和政府合作设立基金，无论是基金管理人的管理体系，还是团队的具体业务实施，都要强化上述意识与原则，坚持禁区不能闯，坚持红线不能踩，牢牢守住职业操守和合规底线。

否则，当政府基金问责大潮汹涌而至的时候，那些越过红线的管理公司和业务团队，都会卷入问责的漩涡之中，为自己曾经的不合规行为付出代价。

当然了，过去的有些事情已然过去，无法改变，但是今后就要小心前行审慎上路，且行且珍惜。