中基协基金备案高频反馈：基金备案会核查投资经理的工作经验吗

有私募基金管理人收到过中基协的反馈意见，关于基金备案会核查投资经理的工作经验吗？下面一起来看看吧！

NO.01投资经理

反馈意见

①根据《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第三条规定，私募证券基金有多名投资经理的，募集推介材料中应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容。请核实并完善募集推介材料。

②管理人在管产品未参与过债券投资，请管理人详细说明转变展业方向，开始备案投资债券产品的具体原因，是否具备相应专业投资能力的债券投资经理。

解读 

关于私募证券基金投资经理的反馈意见主要集中在上面两条，一是设置多名投资经理，二是投资经理的工作经验，我们分别来看一下。

设置多名投资经理

根据《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第三条规定，私募证券基金有多名投资经理的，应当在募集推介材料中披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容。

首先是合理性，需要说明设置多名投资经理原因是什么？有没有合理性？我们常见的原因有团队协同效应、专业领域分工等，如果没有合理性可能会影响基金备案。

其次是管理方式，主要是说明多名投资经理是如何协同工作的，以确保在基金动作过程中能够有效地执行相关投资决策，避免因多人共同管理一只基金产品而产生不必要的管理混乱，从而影响基金运作。

第三是分工安排，设置多名基金经理必然需要区分不同的分工和职能，不然就容易产生冲突。第四是调整机制，比如人员变动时的替代方案、投资策略调整时的协调机制等，以应对可能的变化和挑战。

投资经理的工作经验

根据《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第二十条规定，投资经理应当具有股票、债券、衍生品、证券投资基金等证券投资领域的投资管理或者研究经验，具备良好的诚信记录和职业操守。

在备案指引发布之前，如果不是首发基金，中基协对基金经理没什么特别的要求，也不会核查其过往工作经验。

但是备案指引发布之后，对投资经理的过往工作经验提出了新要求，不能随随便便找人来担任基金经理，需要具备与基金投资策略、投资方向相符的过往工作经验。

除了上述提到的2点以外，备案指引还规定，基金合同应当明确约定投资经理及其变更程序。投资经理发生变更的，应当按照基金合同约定履行相关变更程序后将变更情况及时告知投资者，并设置临时开放日允许投资者赎回。

NO.02临时开放日

反馈意见

根据《备案指引1号》第12条，基金合同应当明确约定调整投资范围或者投资比例限制时应当履行的变更程序，并设置临时开放日允许投资者赎回。

根据第22条，私募证券基金发生本条第一款规定的信息变更的，私募基金管理人应当向投资者披露并采取设置临时开放日或者其他保障投资者赎回私募证券基金权利的措施。

但变更内容有利于投资者除外。请核实并完善基金合同。

解读 

中基协发布的备案指引中，增加了关于临时开放日的要求，我们来简单梳理一下。

PART.01

根据《备案指引1号》第11条规定，私募证券基金设置临时开放日的，私募证券基金设置临时开放日的，应当在基金合同中明确约定临时开放日的触发条件仅限于因法律、行政法规、监管政策调整、合同变更或解除等情形，不得利用临时开放日进行申购。

这条规定有两个信息点，一是临开的触发条件仅限于因法律、行政法规、监管政策调整、合同变更或解除等情形，管理人不得在基金合同中约其他不符合此处规定的临开条件。二是临开只能赎回，不能申购。

PART.02

根据《备案指引1号》第11条规定，私募基金管理人应当在临时开放日前2个交易日通知全体投资者。

在之前的操作中，如果触发临开条件，很多管理人发布一个临时开放日的公告即可，不会再过多地去通知投资者。但《备案指引1号》里的规定却不仅如此，要求管理人在临开前2个交易日通知全体投资者，那么就要达到一个效果。

即确保全体投资者均知悉临开的相关情形，建议大家增强信息披露力度，最好是按照基金合同中约定的信披方式进行披露，比如邮件、短信等方式。

PART.03

根据《备案指引1号》规定，私募证券基金合同中应当明确约定，若发生以下情形需要设置临时开放日允许投资者赎回：（1）调整投资范围或者投资比例限制；（2）变更投资经理。

也就是说，如果管理人要调整投资范围或者投资比例限制，或者变更投资经理，需要设置临开允许投资者赎回，并且要写在基金合同中。

PART.04

根据《备案指引1号》第22条规定，私募证券基金发生信息变更的，管理人应当向投资者披露并采取设置临时开放日或者其他保障投资者赎回私募证券基金权利的措施，但变更内容有利于投资者的除外。

其中，信息变更包括以下内容：

（1）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；

（2）私募基金类型；

（3）私募基金管理人、私募基金托管人；

（4）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；

（5）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

临时开放日的要求有所新增，建议管理人按要求操作，避免合规风险。