政策解读 | 我国A股上市企业并购重组监管机制和审核流程梳理

本期目录

一、前言

二、我国并购重组监管机制

三、我国并购重组审核流程

四、2023年至今上市公司并购重组审核情况梳理

五、上市公司并购重组的反馈意见关注点

六、结语

一．前言

政策暖风频吹，A股并购重组市场持续升温。今年以来，并购重组政策加速出台，为资本市场注入了强大动力。2024年2月，中国证监会召开支持并购重组的座谈会并出台多项政策；4月，新“国九条”明确加大并购重组改革力度；6月，“科创板八条”进一步明确更大力度支持并购重组；9月，“并购六条”提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级。

沪深北交易所也通过多种方式持续深化并购重组制度机制改革。上交所举行券商座谈会、开展多地调研；深交所举办并购重组主题系列活动；北交所举办专项座谈会。此外，多地证监局也召开并购重组座谈会。在政策扶持力度不断加大的背景下，参与并购重组的上市公司数量有望进一步增加，为投资者带来新的机遇。

活跃的并购重组并不意味着监管的放松。对于忽悠式重组以及高估值等现象，监管部门制定了严格的监管举措。“并购六条”明确要求严格监管忽悠式重组，严厉惩处并购重组过程中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法违规行为，同时打击各类违规保壳行为。深交所发布的《并购重组专刊》则倡导摒弃高承诺、高估值的定价模式，强化对盲目跨界并购及重组套利现象的监管，并提醒交易各方留意定价的公允性以及突击入股等问题。

本期睿择将着重介绍我国并购重组的监管机制及审核流程，同时梳理2023年至今上市公司并购重组的审核情况，发掘上市公司并购重组反馈意见关注点，以期从该角度对A股并购重组形成更为深刻的理解和认识。

二．我国并购重组监管机制

在我国，国家金融监管总局、中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）、以及各个交易所（上交所、深交所、北交所）共同构建起了较为完善的并购重组监管体系。

1、国家金融监管总局

国家金融监管总局主要从宏观层面把握金融市场的稳定。在并购重组领域，其职责包括对涉及金融机构参与的并购重组活动进行审慎监管，确保金融机构在并购重组过程中的风险处于可控范围，维护金融系统的稳定运行。同时，金监局也会协同其他监管部门，对跨行业、跨领域的并购重组行为进行综合评估，防止系统性金融风险的产生。

2、证监会

中国证券监督管理委员会作为证券市场的主要监管机构，在并购重组监管中发挥着核心作用。证监会负责制定并购重组的政策法规和监管规则，对上市公司的并购重组活动进行全面监管。具体而言，证监会审核重大资产重组方案，监督信息披露的真实性、准确性和完整性，防范欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为。对于违规的并购重组行为，证监会有权采取行政处罚措施，维护市场秩序和投资者合法权益。

3、交易所

上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所作为证券交易的一线监管平台，在并购重组监管中承担着重要职责。各交易所负责对在本所上市的公司的并购重组申请进行审核和问询，要求上市公司充分披露并购重组的相关信息，包括交易目的、交易方案、交易对手方情况、资产定价依据等。交易所还会对并购重组过程中的异常交易行为进行监控，及时发现和处理内幕交易、市场操纵等违规行为。此外，交易所通过制定上市规则和业务指引，引导上市公司规范开展并购重组活动，促进市场资源的合理配置和优化整合。

以北交所为例，《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》对并购重组的监管进行了细致的规范。北交所设立上市委和重组委，其中上市委由不超过三十名委员组成，重组委由不超过二十名委员组成，且重组委委员可以由上市委委员兼任。委员由本所以外的专家和本所相关专业人员组成，涵盖专职委员和兼职委员，以专职委员为主，而专职委员由具有证券监管经验的专业人员担任。

在委员的选聘与任期方面，遵循依法、公开、择优原则，由本所成立的选聘委员会负责。委员每届任期二年，可以连任，但连续任期最长不超过二届。委员需符合政治立场坚定、熟悉相关业务及法律法规等条件，若存在不符合条件、违反回避制度等情形，北交所可予以解聘。

重组委在职责与权利方面有着明确的规定。其对北交所上市公司发行股票购买资产等进行审议，主要履行对相关事项进行审议并提出审议意见、对复审申请进行审议提出复审意见、对咨询事项进行讨论提出咨询意见等职责。同时，享有要求本所相关职能部门提供文件、要求审议事项相关主体到会接受问询、独立形成审议意见等权利。

在信息披露要求方面，上市公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整。具体而言，上市公司应当充分披露本次交易是否合法合规、本次交易的必要性、结合本次交易与公司主营业务的协同效应等因素说明本次交易是否有利于增强公司持续经营能力、本次交易资产定价的合理性以及本次交易中与业绩承诺相关的信息。

通过这样的监管机制，北交所在并购重组领域能够更好地维护市场秩序，保障投资者权益，促进上市公司的健康发展，同时也为我国并购重组市场的稳定运行贡献了重要力量。其他金融总局、证监会、上交所、深交所也在各自的职责范围内，通过不同的方式和手段，共同推动我国并购重组市场的规范发展。

三．我国并购重组审核流程

以上/深交所为例，我国并购重组审核流程主要包括以下6个阶段：

1、申报接收和受理阶段

上市公司在股东大会作出重大资产重组决议后的规定时间内，通过独立财务顾问以电子文档形式向相关证券交易所或中国证监会提交申请文件，申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。监管部门的受理处或相关机构会对申报材料进行形式审查，主要检查材料是否齐全、格式是否符合要求等。原则上应在规定工作日内完成受理审查，若需申请人补正申请材料，会一次性提出补正要求，申请人需在规定时间内提交补正材料。经审查，若申请材料形式要件齐备且符合受理条件，将作出受理决定；反之，若申请人未在规定时间内提交补正材料或提交的补正材料不齐备、不符合法定形式，则作出不予受理决定。

2、预审（初审）阶段

申请受理后，审核部门根据项目具体情况、公务回避要求及审核人员工作量等确定具体审核人员，通常实行双人审核制度，审核人员分别从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅。接收申报材料至反馈意见发出之前为静默期，审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流，在此期间审核人员对材料进行审核并撰写预审报告。之后召开反馈专题会，主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。

3、落实反馈意见阶段

审核部门将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人，申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见。在准备回复材料过程中，申请人如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通，如需当面沟通，审核部门会指定两名以上工作人员在办公场所与申请人及其中介机构会谈。

4、审核专题会阶段

由部门负责人主持，各处室负责人及审核人员参加，主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，以决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。若审核专题会讨论决定提交并购重组委审议，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜；若认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核，则再次发出书面反馈意见。

5、并购重组委会议阶段

按照相关工作规程执行，通常在审核专题会召开后一定时间内安排会议（因拟上会企业较多需分次安排的，时间可顺延）。确定参会委员后发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。会议上委员对重组项目逐一发表意见，申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，会议表决结果当场公布并当日对外公告。

6、落实并购重组委审核意见和审结归档阶段

对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料，上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。最后，上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序，并完成申请文件原件的封卷归档工作。

四．2023年至今上市公司并购重组审核情况梳理

截至2024年10月28日，根据睿择统计2023年以来共有59家A股上市公司进行并购重组的申报。

从通过率方面进行分析，在统计中有26家企业通过并购重组委会议且完成证监会注册，占比达到44%。与此同时，有17家企业终止（撤回）申请，5家企业终止审查。这种情况在一定程度上表明，尽管当前存在政策利好，但并购重组的审核依然保持着严格性。从审核时间角度来看，平均审核时间约为5个月（160天）。其中，军信股份从受理到审结所经历的过程最长，约为1年（360天）。与之形成鲜明对比的是，长龄液压仅用了57天就完成了从受理到审结的全部流程。出现这种巨大差异的原因可能在于并购重组项目所涉及的金额和规模有所不同。

五．上市公司并购重组的反馈意见关注点

上市公司并购重组反馈意见在审核中起着至关重要的作用，它如同交易的“质检报告”，是确保交易合法合规、合理有效的关键环节。

上市公司并购重组的反馈意见通常涵盖多个方面的内容。以近期通过并购重组委会议的的捷捷微电（300623.SZ）为例，反馈意见中要求公司：（1）结合行业竞争、技术先进性、主要产品定价、客户变动、在手及意向订单等，说明标的公司投产后营业收入增长较快的原因及合理性，经营是否可持续；（2）说明市场法评估下可比公司的选择依据及适当性，各项修正系数选取标准是否合理、依据是否充分。

又如深交所对华亚智能（003043.SZ）发行股份购买资产的申请文件中提出了两方面的反馈意见，一是说明2023年、2024年上半年签约订单金额下降的影响因素及其变化情况，本次评估预测收入的依据及其合理性；二是说明公司预测毛利率高于行业平均毛利率的依据及其可持续性，以及是否考虑核心技术被替代的风险。

总之，上市公司并购重组的反馈意见涵盖了多个方面，从公司经营的可持续性、评估方法及参数合理性、收入预测依据合理性、技术优势等，每一个方面都对并购重组的顺利进行和上市公司的未来发展有着重要影响。这些反馈意见旨在确保并购重组的合法性、合理性和有效性，保护投资者的利益，促进资本市场的健康发展。

六．结语

通过对A股并购重组监管机制和流程的梳理，我们清晰地看到了政策导向对并购重组市场的积极影响。从监管机制上，金监局、证监会及各交易所协同构建起了完善的体系，保障市场的稳定与规范。审核流程涵盖多个阶段，从申报到审结，各个环节都严格把关，确保并购重组项目符合要求。2023年至今的审核情况体现出政策利好下的严格审核态势，通过率和审核时间反映了市场的实际运作情况。同时，反馈意见关注点明确了审核重点，进一步规范了并购重组行为。随着政策的不断优化和市场的持续发展，我们期待A股并购重组市场能够更加活跃且规范，为上市公司的发展提供更多机遇，为投资者创造更多价值，在推动产业升级和经济结构调整中发挥更重要的作用。