私募基金备案反馈意见！抽查任务、量化基金、托管人监督职责等

反馈意见：

1.管理人说明在管基金总体情况，包括不限于基金规模、基金总只数、量化基金只数、量化基金规模、基金直销比例、基金代销比例、主要代销渠道、总体平均收益、量化基金平均收益等。

2.请列表说明每只量化基金的具体情况，内容包括但不限于基金名称、基金编码、基金规模、投资者（穿透至顶层）、自然人投资者比例、募集渠道、结构化及杠杆情况、托管人、基金成立日、基金到期日、量化主策略、量化辅策略、日均持仓数量、日均换手率、产品架构（FOF需穿透说明）、申购赎回安排、预警止损线、基金费用、收益率况等情况。

3.请私募管理人详细说明对量化投资的理解、现有的量化投研和交易系统、量化投研和交易部门设置及人员情况、每年在量化投研和系统的投入、已上线的各量化策略和对应规模及业绩等，并提交证材料。

4.请管理人说明拟备案基金的量化主策略、量化辅策略、产品架构（FOF需穿透说明）投资经理简历及过往业绩、后续募集计划等。

意见解读：

针对反馈一：

要求私募管理人说明在管基金总体情况，这并不是第一次出现这样的反馈，之前对于投资范围含债券相关的私募基金，也出现过类似的反馈，但这次需要管理人进行说明的是关于量化基金的总体情况。

针对反馈二：

在反馈一的基础上要求私募管理人列表说明每只量化基金的具体情况，虽然之前填写的量化基金统计表中，也需要填写包括量化主策略、量化辅策略、当期量化主策略是否发生调整等内容，但本次反馈要求填写的内容更加详细具体，其中就包括了结构化及杠杆情况、申购赎回安排、预警止损线等，还特别说明了FOF基金需穿透核查的要求。

遇到上述这两种反馈，相信负责基金运营的私募小伙伴们会很崩溃，特别是基金数量比较多的私募，真的要头大了。

针对反馈三：

在实际中，由于市场环境的复杂性和数据的不完备性，私募管理人对量化投资的理解和支持情况，对于评估风险至关重要。为了满足反馈三的要求，私募管理人需要从多个方面进行阐述，让中基协了解私募管理人的投资逻辑和决策过程，从而对其风险进行初步评估。

针对反馈四：

在量化产品备案时如果选择“量化”，就已经需要选择量化主策略和量化辅策略。这里的反馈还要求对产品架构、投资经理简历及过往业绩、后续募集计划进行说明。

从上述四条反馈中可见对于目前对于备案量化私募，中基协会从几方面考虑：

（1）过往发行的基金是为量化基金，是否存在风险；

（2）私募管理人对于量化的理解及支持程度；

（3）新发行的量化基金投资策略、后续募集计划。

02补足1000万实缴

反馈意见：

基金管理人需将实缴资本补充至1000万元人民币，并相应提交相关的证明文件。

意见解读：

实践中，私募基金管理人通常在涉及实际控制人或实缴资本等相关重大事项变更时，协会才会要求补足实缴资本至1000万元。

1. 注册资本或实缴资本总额变更

根据中基协窗口老师的答复意见，注册资本或实缴资本总额的任何变化，将直接触发管理人1000万实缴要求。

2.实控人变更

根据2023年2月24日发布的《关于发布《私募投资基金登记备案办法》的公告》（以下简称“《公告》”）第二条：提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《登备办法》的登记要求。即涉及到实际控制人变更时：

（1）管理人需完成1000万元实缴资本要求；

（2）管理人需要满足变更之日前12个月管理规模持续不低于3000万的要求；

（3）法定代表人及负责投资的高管同时持股合计不低于20%或实缴不低于200万的要求。

3.管理人迁址

由于公司经营、社保代缴或者人才招引等问题，有部分管理人会想要将注册地回归到一二线城市，目前我们了解到深圳、上海、北京、厦门都是需要补足1000万元实缴没有异常才可以准予迁入的。部分城市还需要管理人团队配齐新登记高管要求，比如投资负责人的业绩要求。

4.新公司法规定

新《公司法》自2024年7月1日起施行，有限责任公司自公司成立之日起五年内缴足注册资本，同时要求《公司法》施行前已登记设立的存量公司需要在3年内修改公司章程逐步调整出资期限，出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关要及时要求公司进行调整。也就是存量的管理人如果没有实缴齐的，需要在最晚2032年6月30日之前补齐实缴。

（1）2024年7月1日

新设私募基金管理人全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。存量私募基金管理人设立3年过渡期。

（2）2027年6月30日

剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程。

（3）2032年6月30日

存量私募管理人需完成公司章程约定的注册资本金实缴。

5.引入特殊LP

需要引入特殊LP，这种需求多见于股权创投基金需要引入国资、政府基金或一些地方母基金，在遴选管理人时有些需要管理人完成最低1000万元的实缴，险资的要求可能会更高一点，一般要求管理人的注册资本或者认缴资本不低于1亿元人民币。

6.托管准入要求提高

由于风险事件频发，部分托管机构针对股权创投基金上调了准入门槛，要求管理人补齐1000万元实缴，才可以准入托管。一般托管会有不同的准入要求，比如自然人投资者人数限制、基金规模限制、LP是否为国央企上市公司等，还有一些是需要管理人无异常。

7.其他情况

有私募管理人在基金产品备案时，收到协会反馈要求管理人应按照《登备办法》的要求，补充实缴资本至1000万元人民币并提交有关证明材料。进一步分析后，我们发现：

（1）基金产品备案时，中基协通常会考量私募管理人的综合运营能力，包含人员、财务状况、办公场地等。实务中也有因公司存在流动资金不足/主营业务收入低且短期内无管理费收取的情况，被协会反馈要求补足1000万实缴，管理人一般应当有足以覆盖未来6个月以上支出的资金，否则也有被要求补足1000万实缴的风险。

（2）若私募管理人前一年度的审计报告内，净资产或者现金资产不足以支撑私募管理人运营，且当年无大额的管理费及业绩报酬收入。中基协会认为其不具备持续运营的资金，即资金无法覆盖一段时间内的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。因此中基协要求其私募管理人股东对私募管理人进行实缴，以支撑私募管理人的日常运营。

（3）小股东变更：根据中基协要求，小股东变更本身不直接导致1000万元实缴门槛，但需确保变更流程符合穿透核查、出资能力证明及税务合规等要求。近期在实务中有管理人在提交小股东变更时，出现被反馈要求实缴到1000万元的情形，不排除目前协会窗口审核口径有变化。因此，建议需要做小股东变更的管理人提前准备好资本金。

但是本条涉及的三种情况样本数据偏少，具体是否需要补足1000万元的实缴还没有定论，具体以中基协审核员意见为准。