国资委明确对央企创业投资免责情形

12月18日，国务院国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号，以下简称《新规》），并将于2026年1月1日起正式施行。

一、行业背景：“不敢投”的机制难题

在LP投顾发布的《2025国有投资机构激励与尽职免责调研报告》（以下简称《报告》）指出，当前国有投资机构面临的最大挑战是“不敢投”、“不愿投”。高达81.9%的受访机构表示，由于缺乏尽职免责机制，团队创新动力减弱、趋于保守；65.71%的机构认为缺乏明确、可操作的执行细则和认定标准是核心障碍。行业急需一把“尚方宝剑”来破除对未知的恐惧。

二、核心突破：从“一刀切”到场景化免责

《新规》最大突破在于第36条，改变了以往相对模糊的表述，将免责场景具体化，明确了在特定领域因客观原因导致失败可以免责。这与行业调研中呼吁的“战略性容错”高度契合：

针对科创不确定性：明确在“科技研发、技术创新”中，因试验探索性强、技术路线选择调整导致难以完成目标的，可免责。

针对创投风险：首次明确在“创业投资、发展战略性新兴产业、布局建设未来产业”中，因“缺乏经验、先行先试”导致项目未达预期的，可免责。

针对外部环境：因政策重大调整、外部环境重大变化等不可抗力导致损失的，可免责。

这一变化体现监管层在制度层面承认了商业风险与违规经营的界限。对于主要承担国家战略任务、投向关键核心技术领域的央企基金，如果因缺乏经验或探索性质导致项目失败，只要底线不破，团队将不再背负过重的历史包袱。

对比国资委在2018年发布的37号令，《新规》不仅仅是去掉了“试行”二字，更在免责条款、追责范围上做出了极具深意的调整。

《报告》中85.24%的机构倾向于设定明确容亏率的诉求，《新规》虽然没有直接给出定量的容亏比例，但在定性上划定了明确的安全区，并通过扩充追责情形划定了更清晰的红线。

第16条将股权投资领域的违规情形从原先的10款扩展至12款，包括未按规定开展尽职调查、高溢价并购向关联方输送利益、未按有关工作方案开展整合等，并重点新增了对“偏离核定主责主业和战略规划投资”的追责，要求央企必须聚焦主业，任何不符合主责主业的“盲目跨界”投资，即便程序合规，也可能面临追责。

三、政策亮点与创新

亮点一：具体的“场景化”免责（第36条）

相比以往笼统的“三个区分开来”，《新规》将免责场景具体化到了创业投资、未来产业、能源矿产开发等具体业务领域。特别是明确提到“因缺乏经验、先行先试”可以免责，这在以往的严监管文件中是较为少见和务实的创新，直接回应了《报告》中关于“新领域不敢碰”的担忧。

亮点二：容错与从轻处理的阶梯机制（第46条）

《新规》构建了“免责—从轻—减轻”的阶梯式处理机制。对于不属于主观故意、不当谋利的情形，即使造成了损失，也可以根据情节从轻处理，体现了惩治与教育相结合的原则，避免了“一棍子打死”。

亮点三：全流程的负面清单（第7-19条）

《新规》不仅仅关注“投”，还覆盖了“管”和“退”。第16条第（八）、（九）款针对投后管理失控和未及时止损进行追责，弥补了《报告》中提到的投后管理与赋能阶段管理缺位的短板，要求央企投资必须贯穿全生命周期。

四、对国资央企未来股权与创业投资的影响

1、未来央企投资将更加重程序、重合规

《报告》显示，外部审计高度关注决策流程合规性（86.67%）。《新规》则明确指出，只要程序合规、无利益输送、且尽到了尽职义务，那么市场风险可交给免责条款兜底。也将促使国资央企机构完善风控体系，而不再通过“不投资”来规避风险。

2、强化“耐心资本”的定位

《报告》调研结果显示，国资的核心竞争力在于“天然的耐心资本属性”（68.57%）。《新规》第36条特别提到了“发展战略性新兴产业”、“打造现代产业链链长”，这是对央企投资“算大账”、“算总账”的制度支撑。央企LP及其管理人将更有底气去支持那些回报周期长、技术攻关难度大的项目，而不必过分纠结于单一年度或单一项目的短期财务亏损。

3、推动央企投资专业化

《新规》严厉打击“未按规定开展尽职调查”、“财务审计违规”、“指使出具虚假报告”等行为。这将迫使国资央企机构提升自身的专业能力，依靠扎实的行研和尽调来提前规避风险，而不是依靠行政命令或盲目跟风，从而长期利好国有资本的保值增值。

当前，央企基金正处于转型的关键期，逐步向承载国家战略、培育新质生产力的耐心资本蜕变。在这一进程中，46号令及时补齐了“敢投”的制度短板，用明确的免责条款消除了“投早、投小、投硬科技”的后顾之忧。

未来，在“严监管”与“宽容错”并行的双轨护航下，央企基金将更有底气穿越行业周期，专注于长周期的价值创造与关键核心技术的突破。这不仅是国资监管从管资产向管资本跨越的生动实践，更是以制度确定性应对市场不确定性，全力助推经济高质量发展的有力举措。