【协会转载】​《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》修订说明

一、修订的背景

2016 年 9 月，国务院发布《关于促进创业投资持续健康 发展的若干意见》，要求对创业投资(基金)企业，“研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩 的制度安排”。2018 年 3 月，我会发布《上市公司创业投资 基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)， 明确创业投资基金反向挂钩政策。《特别规定》的出台，有利于创业投资基金市场化退出，促进形成“投资-退出-再投资”的良性循环，效果良好。

去年以来，私募股权和创投基金行业普遍面临募资困 难、退出困难等问题，行业反映，《特别规定》对创业投资 基金适用反向挂钩政策条件要求偏严，建议加大减持优惠力度。经研究，为进一步鼓励、引导长期资金参与创业投资， 促进创业资本形成，助力中小企业、科技企业发展，我会着手对《特别规定》内容作出相应调整。

二、修订的主要内容

一是简化反向挂钩政策适用标准。原《特别规定》要求 创业投资基金申请享受反向挂钩政策需要符合两个条件:项 目投资时符合“早期中小企业”或者“高新技术企业”外，还要求该基金“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比 50%以上”。此次修订予以简化优化，仅要求申请 反向挂钩的项目在投资时满足“投早”、“投中小”、“投高新”三者之一即可，并删除基金层面“对早期中小企业和高新技 术企业的合计投资金额占比 50%以上”的要求。

二是取消大宗交易方式下减持受让方的锁定期限制。大 宗交易是创业投资基金减持股份的重要方式之一，为激活大 宗交易方式下受让方的交易动力，此次通过交易所修订实施细则，取消了创业投资基金减持受让方的锁定期限制。

三是取消投资期限在五年以上的创业投资基金减持限 制。反向挂钩政策旨在鼓励真正从事长期投资的基金更为便 捷地退出，从而实现再投资。为引导长期资金投资创业投资基金，促进长期资本形成，对投资期限达 5 年以上的创业投 资基金，锁定期满后不再限制减持比例，更好体现差异化扶持和引导。

四是合理调整投资期限计算方式。调整投资期限截至 点，由“发行申请材料受理日”修改为“发行人首次公开发 行日”，有利于连续计算基金投资时间。

五是允许私募股权投资基金参照适用反向挂钩政策。实 践中，部分私募股权投资基金的投资标的也符合“投早”、“投 中小”、“投高新”的要求。因此，此次修订允许私募股权投资基金参照适用。

六是明确弄虚作假申请政策的法律责任。对于不符合条 件但通过弄虚作假等手段申请适用反向挂钩政策的，中国证 监会可以对其采取行政监管措施。