《江苏省政府投资基金管理办法》修订解读之三

一、关于基金的投资范围与运作方式

修订后《基金管理办法》第三章主要对基金的投资范围与运作方式进行规范，共列24条。本章是关于基金投资业务管理的主要部分，具体规定了基金的投资范围、业务方式、出资责任和让利政策等基本投资管理要求，并就子基金的设立管理提出相应的政策约束。

（一）明确投资范围

1.基本范围。《基金管理办法》第十四条对基金的投资领域进行重新确定，明确基金投资要体现国家宏观政策、产业政策和区域发展战略意图，主要围绕全省经济社会高质量发展要求开展投资活动。支持经济结构调整和产业转型升级，支持战略性新兴产业和先进制造业发展，支持区域协调发展，支持创新创业创造，支持省委省政府确定的重大项目等。相比修订之前，新的投资范围进一步突出了省政府投资基金的政策导向和定位。

2.调整业务布局。基金继续保持“母子基金”的模式运作。但在具体业务架构方面，《基金管理办法》第十五条将原直投子基金+市场化子基金的布局调整为专项子基金+市场化子基金。其中，专项子基金的投资金额原则上不低于基金当年计划投资总额的70%，在主要投资方向上更加强调基金的政策定位，凸显政策导向和要求，实现政府引导与市场化运作的平衡。

3.限定出资责任。《基金管理办法》第十六条对基金出资参与子基金进行规范：一是控制出资比例，明确对子基金出资一般不超过子基金募集规模的30%，体现财政资金对社会资本的引导撬动作用。二是限定出资责任，为有效控制风险、防范损失扩大，基金只能以出资额为限承担有限责任。即在公司制基金中省政府投资基金可以成为股东，在合伙制基金中省政府投资基金只能作为有限合伙人，从法律架构上确保以出资为限承担有限责任。三是禁止变相突破责任限制，为防止操作中通过具体条款或出资、交易结构的设定，变相突破出资责任限制，明确省政府投资基金在子基金中不得以任何方式承诺回购基金份额、承诺本金不受损失、承诺最低收益。同时，根据政府债务管理规定，也不得通过额外附加条款的方式变相举债。综合来看，《基金管理办法》结合政府投资基金工作实际，从规范管理、防控风险的角度，坚决对实践中一些违反政策规定的“变通”做法说不。

4.适度让利。政府投资基金基于其自身的政策诉求，对基金投资领域、地域、阶段进行限制，客观上约束了基金在其他地域、领域的投资机会、降低了赢利能力，从而影响其他出资人的收益。同时，政府投资基金的主要投资领域其他社会资本又往往投资积极性不高、收益不确定性更大。为调动社会资本参与政府投资基金的积极性，提高政府投资基金的引导能力，通过建立适当的让利制度，将政府出资的收益部分按照一定的比例和规则，让渡给基金管理人或其他出资人，可以适当弥补其他出资人的收益、提高参与的积极性，有利于实现政府投资基金的政策目标和功能。在此基础上，需要进一步细化制度，结合子基金风险、收益偏好和行业支持需求等不同情况，确定合理的让利幅度、让利条件和让利对象。

（二）子基金的设立

1.法律形式等基本要求。《基金管理办法》第十八条至第二十条，集中规定了子基金设立环节的内容。一是明确子基金可采用公司制、有限合伙制和契约制等组织形式，体现了尊重市场规律、遵守市场规则的要求，也有利于分别发挥不同法律形式的制度优势，支持子基金更加灵活、高效运作，以最大力度调动资金资源、支持实体经济发展。二是明确子基金的注册地及投资地域范围，要求所有子基金注册在江苏省内，并通过基金协议约定主投领域和地域范围。其中，主投于主投领域的比例不低于60%，投资省内企业专项子基金不低于省政府投资基金出资的2倍、市场化子基金不低于1.5倍。这些内容特别是返投比例要求，是在充分总结经验的基础上科学确定的，既能较好地坚持和实现政府的政策方向和要求，又给予子基金适当的市场空间、支持子基金开展市场化运作，可以避免政府投资基金在不同行业领域的无序发展、相互竞争，充分体现了政府引导和市场化运作相结合的原则。三是规范基金协议的主要内容，明确子基金应当结合不同形式制定相应协议。考虑到市场情况的复杂性，《基金管理办法》并没有对基金协议的内容作出详细规范，而是就主要条款进行方向性指引，具体工作中需要结合不同情况由出资人协商确定，体现了契约自由的原则，支持基金参与方平等协商。四是支持市场化选择基金管理人，要求子基金设立过程中要结合政策要求、募资情况、管理能力等因素，按照规定的条件确定基金管理人，实行专业化管理。这一规定体现了重实质、重规则、重市场的精神，支持基金行业通行做法，避免简单地以公开招标、购买服务等形式公平、但不符合基金管理专业性、出资人自主性特点的方式确定基金管理人。

2.子基金管理人选择。现有《基金管理办法》第二十一条为新增条款，支持市场化选择基金管理人的内容，明确子基金应当结合政策要求、募资情况、管理能力等因素，按照规定的条件确定基金管理人。避免简单参照政府购买服务、一律公开招标，支持母基金与其他出资人按照行业通行规则和综合因素协商确定。“规定的条件”应当结合不同地区、不同领域、不同基金的政策要求等在在事前合理确定。

3.基金管理人投后管理责任。根据新增的关于强化基金管理人投后管理责任第二十二条规定，要求母基金管理人加强投后管理，监督子基金建立完善的投资管理制度和风险管理体系，规范内部控制和工作流程，落实投资项目的政策合规性要求，督促子基金管理人履行基金协议、科学规范管理。发现重大问题或风险，应及时采取应对措施并向基金管理办公室报告。

4.业务“红线”范围。与原有规定相比，现有管理规定第二十三条明确了业务“红线”范围，主要综合财政部和国家发展改革委相关规定。其中关于禁止投资二级市场股票，对“以并购重组为目的的”作出了例外规定；关于严禁通过政府投资基金方式增加债务，进一步重申不得开展名股实债等变相增加政府债务的业务，既符合政策方向，又不脱离实际情况。

5.子基金的退出。在原有基础上，新增第二十四、二十五、二十六条，明确子基金退出的相关要求，原则上子基金应当在存续期满后终止并清算。在有受让方或符合子基金协议约定情形的，子基金存续期间母基金可以提前退出，母基金出资额和归属母基金的收益等应当及时收回，用于基金滚动投资发展。

（三）专项子基金针对性政策

新增第二十七条至第三十三条，增加了专项子基金政策，在专项子基金针对性政策方面，侧重强调政策导向、发挥政府在设立决策中的主导作用：

1.专项子基金投资范围。《基金管理办法》第二十七条，严格限定专项子基金的投资范围，主要包括四个方面：

（1）落实国家和省重大发展战略及规划；

（2）省委、省政府确定的重大项目；

（3）配合、参与重要的国家级投资基金；

（4）其他关乎全省高质量发展的关键节点或重点领域。

2.专项子基金设立程序。专项子基金的设立，一般应当遵守部门提议、科学论证、财政归口、政府决策的程序要求，具体如下：

（1）省级相关部门（设区市政府参照）根据省委、省政府的决策部署，提出设立专项子基金的建议，组织开展可行性调研并提交报告。报告应当具备《基金管理办法》规定的内容，以引导和督促部门提议科学、审慎，以纠正实际工作中部门提出基金设立需求较为零散、随意的问题。

（2）在部门提议和论证的基础上，按照财政扎口管理的制度安排，由基金管理办公室组织开展专业性论证、提出初步意见，提交管委会审议。

（3）管委会审议通过后，再由省财政厅或省财政厅会同省级相关部门提交省长办公会审议批准。

（4）批准后的子基金设立方案，由母基金管理人具体做好设立工作，省财政厅会同省级相关部门对子基金运营做好指导和监督工作。

为提高决策效率，第三十三条还明确专项子基金的设立一般列入基金年度投资计划，按年度集中提交基金管委会、省长办公会审议。

（四）市场化子基金针对性政策

在市场化子基金的针对性政策方面，在保证基本政策方向的前提下，更为注重市场化运作：

1.坚持政府与市场平衡。既要求市场化子基金应当符合国家和全省产业发展方向，又强调充分尊重市场规律、遵守市场规则。

2.明确主要投资范围。主要针对全省具有引领转型升级、创新驱动发展作用的产业，以及具备一定前瞻性、回报期长、外部效应明显、风险较高的战略性新兴产业和先进制造业领域设立。同时，为保持适度竞争、分散投资风险，更好地支持细分产业发展，根据相关行业或领域发展需要，可以设立适当数量的市场化子基金，更加灵活、务实。

3.给予适度政策保障。母基金可以通过针对性让利、提高出资比例等方式，鼓励市场化子基金投资处于种子期、初创期的项目，积极开展对科技创新企业的风险投资。对于市场热度高、已经完成多轮融资的高成长性企业或投资项目，以及纯竞争性领域，一般不得盲目跟投，避免市场炒作、助推估值泡沫，防止对民间资本产生挤出效应。

4.基金管理人自主运作权限较大。市场化子基金的年度设立计划、经基金管委会审议通过后，由基金管理人按照市场通行规则实施。第三十七条，鼓励市场化子基金广泛募集社会资本，充分发挥政府出资的引导作用。

二、监督管理和绩效评价

第四章监督管理和绩效考评，本章共9条，主要规范了政府投资基金预算和资金管理、接受专门监督、绩效评价制度、容错纠错和报告制度等。

（一）规范保障财政支持。按照现有管理规定第三十八条，从规范和保障财政支持基金运营的角度，明确财政部门加强对基金出资的预算管理，强化财政预算对政府出资的约束，财政预算未安排资金来源的，不得设立政府投资基金；根据预算安排及基金投资需要，及时向基金拨付资金，并按照《财政总预算会计制度》规定，完整准确反映基金中财政出资形成的资产和权益。第四十条，基金清算时，对于归属政府的出资额、投资收益和利息等，应当按照财政国库管理制度规定，办理有关解缴手续。

（二）基金资产安全。《基金管理办法》第三十九条，从基金资产安全角度，要求基金管理人加强基金资产管理，提高资金效益，规定投资间隙资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产，避免资金管理风险。

（三）财政监督和审计。《基金管理办法》第四十一条强调，基金应当接受财政监督和审计。无论是各级财政部门，还是各级政府投资基金的管理人，都要强化监管意识，从头、从严、从难管理，习惯在监督下履行职责、开展基金投资，善于从监督中改进提高、进一步规范管理。

（四）基金绩效评价制度。《基金管理办法》第四十二条明确，基金绩效评价制度由省财政厅牵头建立基金绩效评价制度，按年度对基金政策目标实现程度、投资运营情况等开展评价和检查，并向基金管委会报告。各地要积极探索、完善绩效评价实施及结果应用制度，明确绩效指标，主要考察政策目标的实现程度，兼顾财务效益和风险管理水平。要对政府投资基金实施全程绩效管理，开展绩效监控，定期组织绩效评价，强化绩效考核结果与让利政策、管理费等挂钩。

（五）责任追究和容错纠错机制。《基金管理办法》第四十四条，建立责任追究和容错纠错机制，对监督检查和绩效评价中发现的问题依法处理、追究责任，但不将正常投资风险作为追责依据。特别是在容错纠错方面，明确基金管理坚持保护改革、鼓励探索、宽容失误、纠正偏差，建立和实行容错纠错机制。对依照国家和省委、省政府有关决策规定实施，且未谋取私利，没有实现预期目标或造成损失的，不作负面评价，并依法免除相关责任。

（六）基金报告制度。《基金管理办法》第四十五条进一步完善基金报告制度。基金管理人应当定期报告基金运行情况及其他可能影响投资者权益的重大情况，以及基金运行、政策效果、资产负债、投资损益等重要情况，按年度提交基金年度运营报告及下一年度的投资计划建议，由基金管理办公室审核后提交基金管委会审议。

三、其他

第五章附则共2条，主要就《基金管理办法》生效及解释权作出明确。其中，特别规定“各市县可以参照本办法，制定本级政府投资基金管理规定”，以加强对全省政府投资基金管理工作的指导。