国务院国资委《中央企业基金业务管理暂行办法》

中央企业基金业务管理暂行办法

2023年2月3日

第一章 总 则

第一条 为推动中央企业私募股权投资基金(以下简称基金）业务健康有序发展，有效发挥作用，加强风险防控，根据《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)代表国务院履行出资人职责的国家出资企业及其子企业(以下简称中央企业)开展的基金业务,具体包括中央企业管理基金和中央企业参与基金。

第三条 中央企业管理基金(以下简称中央企业基金)是指中央企业设立和管理(实际控制基金管理人），主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金，不含中央企业所属持牌金融机构、地方资产管理公司设立的基金。实际控制基金管理人是指中央企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配基金管理人行为。

中央企业参与基金是指中央企业作为出资人参与出资，不实际控制基金管理人的基金。

第四条 实际控制基金管理人应当同时符合以下条件：

（一）中央企业是基金管理人第一大股东且集团合计持股原则上不低于40%。

（二）在董事会拥有与股权比例相应席位并委派董事长，在董事会、投资决策委员会等决策机构中拥有否决权。

（三）基金管理人党建工作、日常管理、风险管控、监督评价等制度机制纳入中央企业整体管理体系。中央企业实际控制的基金管理人一般应当为公司制企业，根据《企业会计准则》要求，符合条件的应当纳入合并报表范围。

第五条 中央企业开展基金业务应当遵循以下原则：

（一）坚持加强党的领导。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的领导与完善基金治理有机统一，与管资本管队伍管党建有机结合,把党的领导贯穿到基金业务管理全过程，确保党中央、国务院决策部署落实到位。

（二）坚持促进科技创新。以加快实现高水平科技自立自强为目标,以国家战略需求为导向,聚焦原创性引领性科技攻关领域，助力中央企业打造原创技术策源地,增强自主创新能力，提高科技成果转化和产业化水平,推动创新链产业链资金链人才链深度融合。

（三）坚持服务实体经济。以推动高质量发展为主题，把发展着力点放在实体经济上，充分发挥贴近产业需求的优势和协同作用，助力中央企业打造现代产业链链长，加快建设现代化产业体系,支持专精特新企业发展,推动制造业高端化、智能化、绿色化发展和战略性新兴产业融合集群发展，着力提升产业链供应链韧性和安全水平。

（四）坚持规范有序发展。按照中央企业功能定位和基金使命特点,实施分类管理和差异化监管，严格遵守国家法律法规和行业监管要求,健全制度机制，完善治理架构，把控投资方向,守住风险底线。

（五）坚持市场化运作。遵循市场经济规律和基金行业发展规律，坚持市场化、法治化、专业化原则,有效发挥基金创新投融资机制优势，不断提升基金投资运营水平和效果。

第六条 中央企业基金分为以下几类：

（一）国家级基金，是指报经国务院批准由国资委发起的基金。

（二)专项基金，是指为承担国资央企改革发展等专项任务，国资委发起并指定相关中央企业设立和管理的基金。

（三）产业基金，是指中央企业立足主责主业，重点推动科技创新和关键核心技术攻关，超前布局前沿性、颠覆性、基础性技术研究，培育战略性新兴产业，开展专业化整合，服务产业转型升级发展设立和管理的基金。

（四）项目基金，是指中央企业为满足项目融资等特殊目的需要设立和管理的基金。

（五）财务性基金，是指主要为获取财务回报设立和管理的基金。

第二章 基金发起与设立

第七条 国资委坚决贯彻新发展理念，围绕构建新发展格局和服务国家战略，国有经济布局结构调整，国资央企改革重点任务，聚焦关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。

第八条 中央企业应当规范发起设立产业基金。

（一）国有资本运营公司必须围绕自身功能定位和服务中央企业高质量发展要求发起设立产业基金。统筹规划国家级和专项基金的发起设立。

（二）具备条件的国有资本投资公司、承担现代产业链链长、原创技术策源地任务的中央企业(以下简称具备条件中央企业），可围绕企业主责主业、产业链建设方向、科技创新攻关领域等发起设立产业基金。

（三）其他企业从严控制发起设立产业基金。

第九条 存在下列情形的中央企业原则上不得发起设立产业基金。

（一）资产负债率超过国资委规定的行业管控线。

（二）集团管控能力弱，基金业务发生重大风险或较大损失。

（三）截至上年度末经审计的基金业务整体累计亏损金额超过 基金实缴金额的20%。

（四）基金管理队伍能力不足。

（五）已设立基金投资效率低，募集资金大量结余。

（六）国资委认定的其他情形。

第十条 中央企业应当严格规范发起设立项目基金，原则上不得发起设立财务性基金。

第十一条 中央企业发起设立基金应当以公司制和合伙制为主，除项目基金外，一般不得使用契约制形式。

第十二条 中央企业不得违规使用货款、发行债券等筹集的非自有资金发起设立或出资参与基金，不得通过基金规避监管、增加隐性债务，不得设立保底保收益、附加担保限制的基金，不得承诺回购其他基金出资人的份额，不得为所属子企业以外的基金投资企业提供担保或承担连带责任。

第十三条 中央企业应当严格控制发起设立产业基金的数量和规模，除创业投资基金等情形外，中央企业对发起设立的产业基金，合计存续认缴规模原则上不得超过中央企业集团上年末经审计的合并净资产的10%。

第十四条 中央企业应当审慎出资参与基金,规范出资参与政府资基金。中央企业出资参与基金应当主要投向服务主责主业、支持供应链产业链发展等相关方向，严格控制为承揽业务出资参与基金。除中央企业设立和管理的国家级基金、专项基金、项目基金外,中央企业对出资参与的基金，合计存续认缴规模原则上不得超过中央企业集团上年末经审计的合并净资产的3%。

第十五条 中央企业发起设立或出资参与基金，应当作为“三重一大”事项履行集团决策程序，按要求列入中央企业年度投资计划,按规定及时办理产权登记或国有权益登记。

第十六条 中央企业发起设立或出资参与基金,存在下列情形的应当在集团决策后向国资委备案：

（一）国有资本运营公司和具备条件中央企业发起设立认缴规模超过 20 亿元或集团合计认缴比例超过30%的产业基金，以及认缴出资超过1亿元的参与基金。（设立项目基金不备案）。

（二）其他中央企业发起设立产业基金和出资参与基金。

第十七条 中央企业基金管理人引入其他股东，应当把认同党的领导、支持党建工作作为选取合作对象重要条件，引入股东应当具有产业或行业较大影响力、较多基金出资份额、较强专业管理能力，能够为基金提供增值服务。

第十八条 中央企业基金章程或合伙协议应当包括基金设立目标、基金规模、存续期限、出资方案、投资领域、决策机制、基金管理人、风险防范、投资退出、管理费收取使用、收益分配和违约责任等具体内容。

第三章 资金募集

第十九条 中央企业基金应当持续加强资金募集能力，选择与企业战略契合度高、对产业发展有深刻理解或重大贡献、具有较强实力和良好声誉的投资人开展资金募集。

第二十条 中央企业基金出资人享有权益应当与其实际出资相匹配,对长期出资不到位的出资人应当按照基金章程或合伙协议约定依法合理限制其权利或进行基金减资,不得为基金其他出资人垫付出资。

第二十一条 中央企业基金应当充分发挥资本放大作用，原则上新设产业基金集团内部合计认缴出资不得高于30%，全部中央企业合计认缴出资不得高于60%，创业投资基金出资可适当提高比例。

第二十二条 中央企业参与基金认缴出资原则上不得高于全部认缴出资的20%，参与其他中央企业基金可适当提高比例。

第四章 基金投资与退出

第二十三条 中央企业基金应当严格按照基金章程或合伙协议约定的投资方向和要求开展投资，按规定履行资产评估或估值程序，不得开展明股实债以及违规借贷、担保业务，不得投向中央企业投资项目负面清单规定的禁止类业务，不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信货资产、股权或其收(受）益权，不得投资二级市场公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权等，严格控制投资上市公司非公开发行和交易的普通股、优先股、可转换债等的规模和比例。

第二十四条 中央企业产业基金应当以直投项目为主，投资的子基金只能进行项目直投。鼓励和引导中央企业产业基金优化投资策略，通过组合投资、控制单、项目持股比例等方式分散风险，积极投资具备核心竞争力、市场前景较好的创业中早期企业。

第二十五条 中央企业基金应当建立科学完善的投资决策机制，明确股东大会、合伙人会议、董事会、投资决策委员会等主体在投资决策、投后管理、项目退出等环节的职责权限。中央企业基金应当对拟投资项目开展全方位尽职调查，基金风控部门应在决策前开展专项风险评估，并作为项目决策的重要参考，未按风险提示意见决策的应当记录原因。

第二十六条 中央企业基金应当科学设定投资条件，注重通过投资协议等形式保障出资权益，认真做好投后管理，持续跟踪投资项目经营情，有效防范和处置风险。

第二十七条 中央企业基金应当统筹规划基金整体退出安排，合理平滑基金收益,注重基金投资人财务回报与现金流需求。

第二十八条 中央企业应当严格规范基金投资项目退出到集团和利用关联基金交易退出的决策程序。对于符合集团战略的优质项目，合理使用优先购买权。审慎购买其他企业的基金份额，购买或转让基金份额时，应当按规定履行必要的决策和资产评估程序。

第二十九条 中央企业基金应当严格遵守基金存续期限安排。在现有存续期外，确需追加延期的，应当履行集团决策程序，每只基金原则上只能追加延期1次，期限不超过1年，延期后管理费提取比例不高于原比例的50%。

第五章 基金管控

第三十条 中央企业是基金业务管理主体，应当将发起设立或出资参与基金，以及基金重大投资决策等纳入集团“三重一大”范围。明确基金业务的集团分管负责人和归口管理部门，建立相互衔接、相互制衡、相互监督的跨部门基金业务管理工作机制，加强基金业务的制度建设、设立和出资、重大项目投资决策、风险防控、合规管理、监督评价等工作。鼓励符合条件的中央企业设立基金业务管理平台进行基金中后台业务集中管理。

第三十一条 中央企业应当指导推动中央企业基金管理人及时建立党的组织、开展党的工作,探索党组织发挥作用的途径和方式，不断加强政治监督和巡视监督，有效维护国有资产权益，严防国有资产流失。

第三十二条 中央企业应当健全基金治理结构，严禁通过不正当关联交易进行利益输送,禁止基金管理人将管理权委托外包，防范内部人控制风险。中央企业应当实际控制使用本企业字号或主要依托集团资源开展业务的基金和基金管理人。

第三十三条 中央企业应当加强基金和基金管理人高管人员选聘和管理，高管人员应当具备相应的管理和投资能力。符合有关任职回避规定，不得选聘因违反职业道德、操守或者工作严重失职。造成重大损失或者恶劣影响的人员。

第三十四条 中央企业应当建立派出基金人员履职管理制度，完善向基金和基金管理人派出董事、投资决策委员会成员等人员的授权权限和工作机制，未按照授权或要求开展工作的，及时进行人员调整。

（一）对于管理基金，中央企业应当派出人员加强基金运营管理,对于中央企业基金投资决策属于集团“三重一大”范围的,派出人员应当先行向中央企业报告，在履行集团“三重一大”决策程序后发表意见。

（二）对于参与基金，中央企业应当做到能派尽派，有效使用派出席位，督促派出人员按照授权或要求积极参与基金管理，保障出资权益。

第三十五条 中央企业应当建立健全基金业务内控制度体系，加强合规管理和风险管控能力建设，明确基金募投管退和监督审计等关键环节的岗位权责和工作要求，加强投资项目合法合规性审查，强化过程管控加强基金业务内控体系有效性监督评价，确保每3年覆盖全部业务基金。

第三十六条 中央企业应当科学设定管理费收取方式和比例，规范管理费使用的范围、标准、程序等，探索开展预算管理。对资金主要来源于中央企业、主要投向集团内部项目、规模较大的基金或母基金等，应当适当降低管理费收取比例。

第三十七条 中央企业应当加强基金业务信息化管控能力，将信息化检测手段嵌入基金业务募投管退全过程，具备条件的应当建立基金业务信息化管理系统，加强对投资决策、重大投资项目投后管理、项目退出等重点环节的在线监测，有效监控基金运营和投资项目情况，提升基金业务管控水平。

第六章 激励与约束

第三十八条 中央企业应当建立利益共享、风险共担、权责相匹配的激励与约束机制，激发基金团队积极性，督导基金实现战略目标。

第三十九条 中央企业应当综合考虑各类基金特点和资金项目来源等，建立符合企业实际的薪酬体系，健全业绩、薪酬双对标机制，加大绩效薪酬比例，防止过高薪酬或平均主义。

第四十条 中央企业基金管理人团队超额收益分配应当综合管理人团队在基金业务募投管退各环节的贡献及整体薪酬水平进行确定，建立超额收益递延制度，探索回拨机制，不得提前向员工支付未完全退出项目的超额收益。

第四十一条 中央企业实施基金管理人员工持股应当符合国家法律法规、有关行业以及国资监管相关规定。国家级基金、专项基金、项目基金和主要投资集团内项目的产业基金，原则上不得开展员工持股。在对涉及团队人员管理、考核、任免、薪酬等事项进行决策时,团队应当按规定回避表决或将持股权利委托给中央企业履行。

第四十二条 中央企业基金实施员工跟投应当符合国家法律法规、有关行业监管以及国资监管相关规定，不得对项目进行选择性跟投。主要投资集团外项目的基金，原则上在基金层面跟投。主要投资集团内项目的基金,除创业投资基金外，原则上不得开展跟投。项目基金原则上不得开展跟投。

第七章 考核评价与监督

第四十三条 中央企业应当加强基金业绩考核，注重基金整体业绩和长期回报。国家级基金和专项基金加强考核落实国家战略、推动国资央企改革和完成专项任务等情况。产业基金加强考核服务主责主业、促进科技创新和产业发展效果等情况。项目基金加强考核资金使用、合规运行和项目实施效果等情况。

第四十四条 中央企业应当加大对基金业务的内部审计力度，对基金业务重点投资项目、重要项目决策、重大风险防控和基金经营运作合规情况等进行常态化审计监督。

第四十五条 中央企业应当建立基金评价制度和工作体系，对基金落实战略任务、促进集团主业发展、协助突破关键核心技术、获得财务回报等进行综合评价。国资委适时组织复评，并将评价结果作为企业开展基金业务的重要参考。

第四十六条 中央企业应当按要求将中央企业基金制度建设、重要投资决策、产业基金投资整体布局、高管人员信息及变动、激励约束机制实施、基金评价结果等情况向国资委报告，根据国资委要求开展基金业务负责人述职,自觉接受国资委及其他有关监管机构对基金业务的监督检查。

第四十七条 中央企业应当建立基金业务重大风险识别、预警、发现和处置机制，出现重大风险、重大损失等情况应当及时处理，并向国资委报告。

第四十八条 国资委加强对中央企业基金业务的监督指导，加大基金业务内控体系有效性抽查评价和国资监管规章制度执行情况综合检查力度。对于违反本办法规定开展基金业务的，按规定对相关企业及分管负责人进行风险提示、通报、约谈并责令整改，其中对于违反本办法规定擅自发起设立或出资参与基金的，责令相关企业进行整改,整改完成前不得新设和参与基金。对于在中央企业基金业务管理中违反规定、未履职或未正确履职造成国有资产严重不良后果的，按规定严肃追究相关人员责任。

第四十九条 按照“三个区分开来”原则和有关规定，对创业投资基金和投资中早期企业的项目，应当合理界定容错条件和情形。对未达到预期效果或者出现探索性失误等情形的,综合主观动机、问题原因、决策过程和后果影响等情况，聚焦主责主业、程序合规、勤勉尽责、未谋取私利且不属于弄虚作假、徇私舞弊、滥用职权的,依据有关规定予以尽职免责。

第八章 附则

第五十条 中央企业新发起设立或出资参与的基金严格按照本办法执行。对于政府投资基金委托中央企业管理的，适用本办法，国家另有规定的从其规定。

第五十一条 本办法印发前已经发起设立或出资参与的基金参照本办法进行规范。对于不符合本办法第十三条、第十四条规定的有关中央企业设置过渡期，过渡期为本办法印发之日至 2024年底,过渡期内应当有序压减基金规模,过渡期结束后仍不符合有关规定的,原则上不得新发起设立产业基金和出资参与基金。

第五十二条 本办法自印发之日起施行，《关于加强中央企业基金业务风险管理的指导意见》（国资发资本规〔2020〕30号）同时废止。