发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排

一、首发审核中对发行人控股股东、实际控制人所持股票锁定期的一般性要求有哪些？

答：根据《公司法》第141条的规定，发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。

二、首发审核中落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的具体措施有哪些？

答：为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》精神，支持创业投资持续健康发展，对于创业投资基金作为发行人股东的股份限售期安排，发行审核中按照下列原则和要求进行处理：

　　1、发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　2、发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　3、上述“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序，由创业投资基金股东向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合相关认定标准的，在收到相关首发项目反馈意见后由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请，证监会发行审核部门在认定时应当征求证监会相关职能部门的意见。

　　4、对于存在刻意规避股份限售期要求的，证监会将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。

          中国证监会

          2017-06-02