《上市公司股东减持股份管理暂行办法》对私募证券、私募股权的影响

为了规范上市公司股东减持股份行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场长期稳定健康发展，5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）及相关配套规则，自发布之日起施行。下面对《减持管理办法》进行逐条解读。

上市公司股东减持股份管理暂行办法

（2024年5月23日中国证券监督管理委员会第1次委务会议审议通过）

第一条为了规范上市公司股东减持股份行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规的规定，制定本办法。

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本条款明确的《公司法》为2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，于2024年7月1日开始实施。

第二条 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。    

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相较于征求意见稿中，《减持管理办法》将适用范围增加了“董事、监事、高级管理人员”。该条中大股东通过集中竞价买入的股份需适用本办法中的各自条款规定，而大股东减持参与首发、增发及定增的股份，不仅需要适用该条中的几处条款规定，还需遵守破发、破净、现金分红不达标的限制，即通过集中竞价交易方式买入的股票减持不适用破发破净及分红不达标情况下的减持，鼓励大股东在二级市场的增持行为。

若私募基金系上市公司持有百分之五以上股份的股东、大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，则该私募基金为上市公司股份减持受限制主体。

私募证券管理人重点关注本办法第四条至第八条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

私募股权管理人重点关注本办法第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

第三条上市公司股东可以通过证券交易所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。

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证券交易所的证券交易是指在依法设立的证券交易所（如上海证券交易所、深圳证券交易所）内进行的标准化证券交易活动。这是最常见和最基本的股票买卖方式，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式。     

第四条上市公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

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规定了上市公司需遵守的相关法律、行政法规及其限制性的规定。

第五条上市公司股东减持股份，应当按照法律、行政法规和本办法，以及证券交易所规则履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

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明确了履行信息披露义务，并且需保证披露的信息真实、准确、完整。

第六条大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。

上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

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新增并强化了董事会秘书责任，董监高的交易情况由定期检查明确为每季度检查，且董秘在发现违法违规的情况下应当及时向证监会、交易所报告。

第七条存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：

（一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定,或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；    

（四）中国证监会规定的其他情形。

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该条从多个维度限制了存在问题的大股东减持股份，目的是打击证券违法行为，维护市场秩序，保护中小投资者免受不公待遇和信息不对称的影响，促进资本市场的健康发展。

第八条存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（四）中国证监会规定的其他情形。

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主要是在重大违法违规情况下，限制主体是上市公司的“控股股东、实际控制人”的减持。从公司层面上进行限制，防止控股股东和实际控制人在公司面临重大风险时减持股份逃避责任、或利用内部信息进行不公平交易。

第九条大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明；    

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

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新增了在大宗交易情况下，减持前也需要履行相关披露义务，要求大股东、董监高在减持计划中说明不存在规则规定的不得实施减持的情形。其是构建一个公平、透明、有序市场环境的关键措施，旨在平衡大股东与中小投资者之间的权益，促进资本市场的健康发展。

第十条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

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严格规范了控股股东及实控人减持，分红不达标及破净情况下限制控股股东、实控人减持，无控股股东及实控人适用持股5%以上第一大股东。计算平均净利润时不包含那些净利润为负的年度，以避免因亏损年份拉低平均值而导致不合理的结果。这项规定的意图在于促使公司合理分配利润，确保股东特别是中小股东能够分享公司成长的收益。

第十一条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。    

上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。

前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。

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针对破发股的原始实控人，严格规范控股股东及实控人（含一致行动人）减持，破发仅适用于原IPO上市时的控股股东、实控人，且即使不具有相关身份后，也要终身遵守。

第十二条大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

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明确了在集中竞价交易方式下，大股东减持的及其他股东减持首发前的股份的，3个月不得超过1%。

第十三条大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本办法第九条、第十二条、第十四条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十条的规定。

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该条防范利用身份绕道：协议转让方式下，大股东减持股份及其他股东减持首发前股份，受让方受让后6个月不得减持。丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制。

第十四条大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

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针对原始股东大宗交易减持。在大宗交易下，大股东减持及其他股东减持首发前股份的爬行减持要求，3个月不得超过2%；受让方在受让后6月不得减持受让股份。

若私募基金采用大宗交易方式减持，也是三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

第十五条股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。

大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

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司法强制竞价或者大宗减持不适用。防范利用交易绕道：明确司法强制执行、股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份形式，根据不同的执行或者处置方式适用减持要求。收到强制执行的，收到通知后2日内披露。      

第十六条因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

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该条限制了一些包括离婚、公司注销等特殊形式的减持通道。根据相关自律监管指引和持续监管指引，上市公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。在大股东分配股份过户前的情况下，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

第十七条因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购 ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。

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明确防范了利用工具绕道的情况。因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份，过出方和过入方都要遵守交易所的规定。其中，赠与适用协议转让减持股份的规定（受让比例、转让价格下限的规定除外），认购或申购ETF减持股份的适用集中竞价减持股份的规定。

第十八条大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

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堵死了大股东的转融通绕道减持漏洞。按照实质重于形式的原则，强化穿透式监管，全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为，织密减持制度网。

第十九条上市公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。

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沪深交易所，同步公布了相关自律监管指引和业务指引。

第二十条大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。

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该处为新增的要求，防范了利用身份绕道的情况，堵住一致行动人的漏洞。大股东和其一致行动人；控股股东、实控人和其一致行动人在减持规定方面，要求共同遵守。参照收购管理办法的具体认定。

第二十一条大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定。

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明确了各方在减持后共同遵守关于大股东减持股份的规定。股东及一致行动人解除一致行动关系，仍要遵守减持规定。如果是股东、实控人，还要遵守在重大违法违规下不减持，及现金分红不达标或破净的情形下不得披露减持计划的限制。   

第二十二条计算上市公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

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相较于征求意见稿中提到的如果上市公司披露无控股股东、实际控制人，第一大股东应当遵守相关规定，但股份低于5%的除外。《减持管理办法》中明确了计算持股比例的方式，计算持股比例时应合并计算通过不同账户持有的股份。

第二十三条上市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

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本条明确了上市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但不包括持有上市公司股份低于百分之五的。

第二十四条上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员或者核心业务人员等减持本公司股份的，还应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则。

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明确了减持本公司股份的人员应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则，人员包括上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员或者核心业务人员等。    

第二十五条存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用本办法。

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明确了存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的可以参照适用本办法。

第二十六条中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定。

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中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份的有另外的规定。

第二十七条中国证监会对北京证券交易所上市公司股东减持股份另有规定的，从其规定。

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中国证监会对北京证券交易所上市公司股东减持股份有另外的规定。

第二十八条上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、中国证监会其他规定以及证券交易所的规则。

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明确了上市公司股东、实际控制人不可以通过任何方式或者安排规避本办法、中国证监会其他规定以及证券交易所的规则。

第二十九条上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定的，为防范市场风险，维护市场秩序，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

上市公司股东按照前款规定购回违规减持的股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。

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新增责令回购，并上缴收益。明确对违规减持可以采取“责令回购并向上市公司上缴价差”的措施，增加监管谈话、出具警示函等监管措施，细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。

第三十条上市公司股东存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反本办法第七条、第八条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条规定，在不得减持的期限内减持股份的；

（二）违反本办法第九条规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定减持股份的；

（三）违反本办法第十二条、第十四条规定，超出规定的比例减持股份的；

（四）违反本办法第十五条、第十六条、第十八条、第二十条、第二十一条规定减持股份的；

（五）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定减持股份的情形。

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明确了罚则，具体参考证券法186条。“第186条 违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第三十一条本办法自公布之日起施行。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）同时废止。

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相较于征求意见稿中规定本办法自公布之日起实施，并废止旧有规定，《减持管理办法》则规定了本办法的施行时间，并且明确了废止《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）。