中基协通知：员工不足5人、高管缺位的私募管理人需自查整改

中基协又发温馨提醒了，这次是高管和员工！

Part . 01

中基协最新通知：

员工不足5人、高管缺位的私募管理人需自查整改

5月31日，中基协针对部分私募管理人发布提醒通知，包括专职员工不足5人、高管缺位等，如下图所示：

中基协在《关于对专职员工不足5人私募管理人督促提醒的通知》中指出，根据《私募投资基金登记备案办法》第八条规定，私募基金管理人专职员工应不少于5人。同时，《私募基金管理人登记指引第1号-基本经营要求》第九条已对“专职员工”范围进行明确界定。

中基协统计了截至2024年5月16日，在AMBERS系统及从业人员管理平台填报的专职员工不足5人的私募管理人信息，要求管理人对照《登记备案办法》及配套指引要求，开展自查并及时整改，不得因人员不足影响私募基金管理人经营业务有效运转。如后续仍不符合要求，协会将根据《登记备案办法》相关规定，视情节严重程度，在前期公示基础上，采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动以及注销私募基金管理人登记等自律管理或纪律处分措施。

在另一份《关于对高管缺位私募管理人督促提醒的通知》中，中基协指出，《私募投资基金登记备案办法》第二十一条规定，私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合《登记备案办法》的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘用符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

中基协也统计了截至2024年5月16日AMBERS系统及从业人员管理平台填报的信息，针对法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表等相关高级管理人员存在缺位现象，请相关机构开展自查，按照《登记备案力法》要求及时整改。如后续仍不符合相关规定且未按要求进行整改，协会将根据《登记备案办法》相关规定，视情节严重程度，采取公示、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动以及注销私募基金管理人登记等自律管理或纪律处分措施。

在上述两份通知中，中基协都提醒管理人，如无展业计划，请及时主动注销私募基金管理人登记。

Part . 02

私募管理人员工及高管的相关监管要求

一、员工不足5人情况

根据《私募投资基金登记备案办法》及配套指引规定，私募管理人的专职员工应不少于5人。其中，“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。

在中基协系统中报送专职员工信息时，需要提交全体员工简历、社保缴费记录、劳动合同或劳务合同等材料，具体来看有以下要求：

全体员工简历应当涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等。

社保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的应当提交社保增员记录等材料，第三方人力资源服务机构代缴的应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等。

外籍员工、退休返聘员工可按要求提交劳务合同；退休返聘的员工应当提交退休证；国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或劳务合同、委派文件等材料。

如全职员工人数少于5人，中基协将在私募管理人信息公示页面进行特别提示，如下图所示：

据统计，截至2024年5月20日，全职员工人数少于5人的私募管理人共计2118家。其中，私募证券投资基金管理人618家，占比29.2%；私募股权、创业投资基金管理人1424家，占比67.2%；其他私募投资基金管理人76家，占比3.6%。

如上图所示，低于5人的管理人中，员工人数4人的数量最多，占比40%。值得注意的是，员工人数为0的有86家，占比4%。

从管理规模区间来看，100亿以上的有6家，50-100亿的有11家，20-50亿的有29家，10-20亿的有43家，5-10亿的有85家，0-5亿的有1931家。

针对员工不足5人的情形，建议私募管理人尽快补充人员；如确实不准确继续从事私募业务，可以选择主动注销。

二、高管缺位情况

《私募投资基金登记备案办法》第二十一条规定，私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

根据《登记备案办法》，私募管理人的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，视为高级管理人员。在实操中，必备的高管主要包括法定代表人、投资负责人、合规风控负责人，一般情况下会由法定代表人兼任投资负责人，因此最少需要具备2名高管人员，并且符合中基协规定的任职条件。

目前，中基协尚未在私募管理人公示信息页面增加高管缺位的相关内容展示，但据积募统计，截至2024年5月20日，在中基协AMBERS系统仅登记了一位高管人员的管理人有346家，本质上这些机构都是不符合要求的，需要补充相关高管人员，并且高管的任职资格需要符合中基协的相关规定，建议管理人尽快补充人员。如确实不准备继续从事私募基金业务，主动注销也是一个相对比较友好的处理方式。

Part . 03

2024年私募高管及员工监管检查注意要点

针对高管缺位、员工人数少于5人的核查，本质上是对私募管理人持续经营情况存疑。据积募观察，2024年以来，中基协对于私募管理人的持续经营情况进行重点关注，一方面，我们看到很多管理人因不能持续符合管理人登记要求而被注销私募基金管理人登记。

另一方面，在管理人提交基金产品备案时，如果长期未展业，特别是时隔1年以上没有发行新基金，即使名下尚有存续的基金产品，大概率会收到关于持续经营能力的反馈意见，要求管理人从股东、内控、员工等层面全面梳理公司的经营情况，并提供相关材料。

在关于持续经营情况的反馈意见中，高管及员工是必查项。此外，中基协在对私募管理人进行自律检查时，也会核查高管及员工情况。结合日常备案反馈以及自律处罚案例，积募总结了几点注意事项，供大家参考：

1、高管团队，特别是投研团队的履历，是否具有足够的投资经验，特别是具有与拟备案基金投资策略相匹配的投资经验。如果投资经理的履历中所提到的投资经验，与拟备案基金的投资范围不相符，那么就有“借通道”的嫌疑了。

2、高管人员的变动情况，有没有及时向中基协报送，这一点与股东变更相似，主要关注管理人是否及时进行重大事项变更。

3、高管的兼职情况，是否存在违规兼职。根据现行要求，高管不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、GP，不得在其他营利性机构兼职。如果是合规风控负责人，除了上面的要求以外，还不得从事投资业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务。但是，以下几种情形不属于兼职范围：

在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职

在其他企业担任董事、监事

在所管理的私募基金任职

结合中基协发布的处罚案例，在高管层面违规行为较频繁的是高管人员的设置不符合监管要求，违规兼职，特别是法定代表人或者总经理兼任合规风控负责人 ，公司没有专职的合规负控负责人，此类违规情形较多，建议大家对照自查，如果存在不符合规定的情形，尽早整改。

4、专职员工是否符合要求，我们都知道需要5名员工，上文也列举了员工需要报送的相关材料。但是，在日常的风险核查中，中基协关于专职员工的检查越来越谨慎了，之前可能只需要提供员工花名册、劳动合同以及时点的社保缴纳记录就可以了，近年来要求管理人提供的材料也越来越完备，还要提供员工近2年的社保缴纳证明、工资流水、社保记录等材料，甚至部分地区证监局专项检查时还会要求管理人提供员工的个税缴纳证明。除此以外，如果过去几年员工入职、离职存在明显异常的情形，中基协还会进一步询问其中的缘由。

在积募收集的中基协处罚案例中，专职员工不足5人的情形较多，大部分违规私募可能仅剩法定代表人1人，或者仅有1名员工负责日常事务，或者缺少合规风控负责人等核心高管，本质上已经不具备开展基金业务所需要的人员配置，此类情形很容易被中基协注销管理人登记，建议大家认真做好人员管理。